真功夫股東知情權糾紛終審落槌

　　法制網記者章寧旦 通訊員陳曉紅 何海濤

　　今天上午9時30分，備受關注的內地中式快餐連鎖巨頭真功夫餐飲管理有限公司（下稱真功夫公司）與該公司原董事長蔡達標之間的股東知情權糾紛案終審落搥。二審法院在支持蔡達標查閱公司會計賬簿及董事會會議決議、監(jiān)事報告、財務會計報告外，駁回蔡達標包括“要求查閱、復制上訴人的股東會會議記錄及決議”在內的其他訴訟請求。至此，這起在華南地區(qū)引發(fā)廣泛關注，因企業(yè)兩大控股家族決裂引發(fā)的股東知情權糾紛告一段落。

　　要求“查賬”遭拒引發(fā)知情權之爭

　　真功夫公司內部的股權爭奪一波三折，真功夫創(chuàng)始人之一蔡達標因經濟犯罪已被法院判處有期徒刑14年，其自2011年4月被公安機關羈押至今，無法自己行使股東權利。真功夫公司與蔡達標之間的這場股東知情權糾紛訴訟起源于蔡達標被刑事羈押后，委托其妹代為行使股東知情權被真功夫公司拒絕。

　　2012年5月25日，蔡達標向真功夫公司發(fā)函，要求查閱公司章程、股東會議記錄、董事會議決議、公司架構、財務會計報告等資料。同年6月1日，蔡達標的妹妹蔡春紅以蔡達標委托代理人的身份向真功夫公司要求查閱公司會議記錄、決議、財務報表等多項材料。

　　真功夫公司于6月6日回函稱，由于其無法確認和核實函件中“蔡達標” 之簽名及授權的真實性與合法性等原因，因此無法提供相應材料供蔡春紅查閱。其后，蔡春紅再次要求行使股東知情權，但仍被真功夫公司以上述理由再次拒絕。

　　此后，蔡達標故以股東知情權受損害為由向原審法院提起訴訟，請求法院判令：真功夫公司安排其委托的代理人，查閱公司自2011年3月至2013年7月18日止的全部股東會會議記錄及決議、董事會會議記錄及決議、監(jiān)事報告、財務會計報告及審計報告；真功夫公司安排蔡達標委托的代理人及其聘請的會計專業(yè)人員查閱公司自2011年1月至2013年7月18日止的會計賬簿；提供自2011年3月至2013年7月18日止，未經股東會、董事會審議批準而作出的可能影響股東權益的各項重大決策和行動的批準文件或決策程序信息；提供公司內部公司治理架構變更及高管人員變更及其職能等可能影響股東權益的信息。

　　知情權是否被惡意剝奪成庭審焦點

　　2013年12月20日，廣州市天河區(qū)人民法院作出一審判決，支持了蔡達標的大部分訴訟請求。天河法院判決，被告真功夫公司將2011年3月17日至2013年7月18日止的全部股東會會議記錄及決議、董事會會議記錄及決議、監(jiān)事報告、財務會計報告及審計報告提供給原告蔡達標委托的代理人查閱、復制，真功夫公司在判決生效后十日內，將2011年3月17日至2013年7月18日止的會計賬簿提供給原告蔡達標委托的代理人及會計專業(yè)人員查閱，駁回蔡達標的其他訴訟請求。

　　真功夫公司不服一審判決，提起上訴。今年2月26日，廣州中院開庭審理該案。庭審中，雙方圍繞爭論蔡達標的知情權是否被惡意剝奪這一焦點問題展開激烈的辯論。

　　真功夫方面稱：不能把信息交給對公司不利的股東代理人。其代理律師提出，真功夫要求改判法律依據(jù)是，公司未曾拒絕蔡達標行使知情權，而是蔡達標沒有履行好法定前置程序、提交有效證明。具體細節(jié)例如，在蔡達標被羈押期間，無法確認其簽名是真是假。公司復函要求蔡達標提供有效的書面申請和授權文件，但對方沒有音訊。

　　真功夫公司代理律師說，蔡達標一方的種種行為影響了公司的上市計劃，公司不能把這些重要信息交給蔡達標，包括其委托代理人。

　　對于真功夫的上述觀點，蔡達標的代理律師反駁稱，法律保護股東知情權，股東申請查閱遭到阻礙，就有權提起訴訟。真功夫以無法斷定簽名真?zhèn)螢橛?，一再阻止原集團總裁蔡達標查閱，實際就是一種拒絕。該代理律師說，蔡達標要求行使知情權，理由正當。股東和公司即使利益高度一致，也難免有沖突矛盾，不能因為打了官司，就被剝奪股東知情權。

　　股東不能查董事會會議及審計報告

　　經審理，二審法院認為，股東知情權是《公司法》賦予股東通過查閱公司的股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會決議、財務會計報告等有關公司經營、管理、決策的相關資料，實現(xiàn)了解公司的經營狀況和監(jiān)督公司高管人員活動的權利。股東知情權是股東行使其他權利的前提。根據(jù)《公司法》的上述規(guī)定，蔡達標作為股東有權查閱、復制上述資料。

　　法院同時指出，但鑒于蔡達標、真功夫公司在二審中均確認上訴人僅設董事會，未設股東會。因此，蔡達標要求查閱、復制上訴人的股東會會議記錄及決議不符合客觀事實，不予支持。

　　本案二審法院改判一審判決的關鍵在于股東知情權的行使范圍問題。

　　蔡達標的訴訟請求中，要求查閱、復制的內容中有董事會會議記錄、審計報告兩項內容。二審法院認為，由于《公司法》關于股東知情權的規(guī)定中沒有規(guī)定股東可以查閱、復制董事會會議記錄及審計報告，而且在真功夫公司的《章程》中也沒有規(guī)定股東有該項權利，故法院沒有支持蔡達標的該項請求。至于蔡達標認為真功夫公司《章程》中有規(guī)定上述權利，二審法院認為，由于《章程》中對查閱董事會記錄及審計報告的規(guī)定僅針對公司董事而設立，而蔡達標是以股東的身份提起訴訟的，其要求行使的是股東知情權。因此，法院認為蔡達標以《章程》為據(jù)要求行使上述知情權缺乏事實及法律依據(jù)，不予支持。

　　據(jù)此，廣州中院改判了原審判決的部分內容：真功夫公司于判決生效后十日內，將2011年3月17日至2013年7月18日止的會計賬簿提供給蔡達標委托的代理人及會計專業(yè)人員查閱，將自2011年3月17日起至2013年7月18日止期間的董事會會議決議、監(jiān)事報告、財務會計報告提供給蔡達標委托的代理人查閱、復制，駁回蔡達標的其他訴訟請求。

　　法制網廣州5月5日電